ความเป็นมาของการกำกับดูแลกิจการ
ธุรกิจที่มีขนาดเล็กและเป็นการดำเนินธุรกิจแบบครอบครัวเป็นส่วนใหญ่ การควบคุมได้โดยอาศัยบุคคลในครอบครัวซึ่งเป็นผู้ที่ไว้เนื้อเชื่อใจได้เป็นผู้รับผิดชอบงานเป็นส่วน ๆ ไป แต่ปัจจุบันกิจการได้พัฒนาขยายเครือข่ายกว้างขวางขึ้นยากที่จะใช้บุคคลในครอบครัวซึ่งยังมีข้อจำกัดอยู่ในด้านการจัดการ โดยเฉพาะการควบคุมงาน ผู้บริหารไม่สามารถที่จะทราบรายละเอียดของการปฏิบัติงานเท่าที่ควร ดังนั้นการกำกับดูแลกิจการจึงเริ่มเข้ามามีบทบาทต่อการบริหาร กิจการจำเป็นต้องมีเงินทุนที่เพิ่มมากขึ้นสำหรับการขยายกิจการหรือพัฒนาสินค้า โดยเงินทุนที่ต้องการนั้นสามารถทำได้โดยการเพิ่มจำนวนผู้เป็นเจ้าของหรือการกู้ยืม อย่างไรก็ตามการระดมทุนจากส่วนของเจ้าของทำให้เกิดกติกาที่มากกว่าความเชื่อใจ นั้นคือการสร้างระบบควบคุมภายในและเน้นให้มีการใช้หลักการกำกับดูแลกิจการ หรือคำว่า ธรรมาภิบาล มากขึ้น เนื่องจากผู้เป็นเจ้าของไม่ได้มามีส่วนร่วมในการบริหารเสมอไป ยิ่งหากเป็นบริษัทจำกัดมหาชนที่ระดุมทุนจากประชาชนทั่วไปด้วยจำนวนหุ้นนับล้านหุ้น ผู้เป็นเจ้าของจะร่วมกันจัดตั้งคณะกรรมการ ในการบริหารองค์กรแทนตน ซึ่ง Jensen and Meckling (1976) ได้นำเสนอทฤษฎีตัวแทน (Agency Theory) ระบุว่าการที่เจ้าของกิจการไม่สามารถบริหารจัดการธุรกิจเองได้จึงมีการจ้างบุคคลภายนอกมาบริหารงานแทนตน (Agency) ตามทฤษฎีดังกล่าวเจ้าของกิจการเรียกว่า ตัวการ (Principle) ส่วนผู้ที่มาบริหารงานหรือคณะกรรมการเรียกว่า ตัวแทน (Agent) มีหน้าที่ในการตอบสนองความต้องการของผู้ถือหุ้น…