บทบาทประการสำคัญของคณะกรรมการบริษัทมหาชนที่เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ หรือที่เรียกว่าบริษัทจดทะเบียน ได้แก่ การเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นทั้งหมด ในการทำหน้าที่ตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายและกลยุทธ์ที่สำคัญของกิจการ รวมถึงการดูแลฝ่ายจัดการว่าได้นำนโยบายและกลยุทธ์ไปปฏิบัติตามที่กำหนดไว้ เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นหรือไม่ โดยองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียน ได้แก่
1 กรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหาร หมายถึง ผู้มีหน้าที่และรับผิดชอบในการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำ หรือ มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
2 กรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหาร ซึ่งมีทั้งกรรมการที่เป็นอิสระ และ กรรมการจากภายนอก โดยกรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้อง สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้อย่างเท่าเทียม ส่วนกรรมการจากภายนอก หมายถึง กรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้บริหาร แต่อาจเป็นตัวแทนผู้ที่มีผลประโยชน์หรือผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัท เช่น ลูกค้า หรือ เจ้าหนี้ เป็นต้น องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียนต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต.กำหนด ได้แก่
1 มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน โดยคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ได้แก่
1.1 ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด
1.2 ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
1.3 ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
1.4 ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับกิจการ
1.5 ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
1.6 ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี
1.7 ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งเพื่อเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
1.8 ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
1.9 สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระอย่างเต็มที่
2.คุณสมบัติของกรรมการบริษัทจดทะเบียนในภาพรวม ได้แก่
2.1 ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือ หลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
2.2 มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ มีความตั้งใจ และมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
2.3 สามารถใช้ดุลพินิจอย่างตรงไปตรงมาอย่างเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและกลุ่มที่มีผลประโยชน์อื่นใด
2.4 สามารถอุทิศเวลาให้บริษัทที่ตนเป็นกรรมการได้อย่างเพียงพอ และเอาใจใส่ในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบของตน
หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริษัทจดทะเบียน
กรรมการบริษัทจดทะเบียนทุกคนต้องรับผิดร่วมกันในกรณีที่มีความเสียหายใดๆเกิดขึ้นกับบริษัท ผู้ถือหุ้น หรือบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้อง และอาจต้องมีความรับผิดทางอาญาด้วย ดังนั้น จึงต้องปฏิบัติหน้าที่ที่รับผิดชอบที่สำคัญอย่างระมัดระวัง ได้แก่
1 ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ และซื่อสัตย์สุจริต ปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทและมติคณะกรรมการ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
2 ระมัดระวัง เช่น วิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจที่พึงกระทำภายใต้สถานการณ์เดียวกัน
3 ตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายและกลยุทธ์ที่สำคัญ วัตถุประสงค์ทางการเงิน แผนงาน งบประมาณต่างๆ การดูแลให้มีการปฏิบัติตามแผนงาน
4 ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ รวมถึง กำหนดค่าตอบแทน ทบทวนการวางแผนการสืบทอดงานอย่างสม่ำเสมอ
5 สร้างความมั่นใจ ตรวจสอบระบบการรายงานทางการเงินว่ามีความเชื่อถือได้ รวมทั้งดูแลให้มีการจัดการความเสี่ยงและระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม
6 กำกับดูแลและจัดการปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ไม่ให้มีการใช้สินทรัพย์ของบริษัทในทางมิชอบ หรือการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของกิจการ
7 กำกับดูแลการดำเนินงานของกิจการให้มีการกำกับดูแลเหมาะสม เช่น แต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อรับผิดชอบการดำเนินการต่างๆในนามของบริษัท หรือ คณะกรรมการบริษัท ให้ดูแลการดำเนินการต่างๆที่เกี่ยวข้อง เช่น ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมกรรมการ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมต่างๆ เป็นต้น
แหล่งอ้างอิงและศึกษาเพิ่มเติม
นิลุบล เลิศนุวัฒน์. (2566). กฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด. กรุงเทพฯ: โครงการตำราและเอกสารประกอบการสอน
คณะนิติศาสตร์ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์.
ปรีชา ส่งสัมพันธ์. (2563). ความรับผิดของกรรมการบริษัทและรัฐวิสาหกิจ. กรุงเทพฯ: วิญญูชน.
ฝ่ายกำกับบริษัทจดทะเบียน. (2557). คู่มือบริษัทจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย. กรุงเทพฯ:
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย.
พิเศษ เสตเสถียร. (2562). กฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์. กรุงเทพฯ: นิติธรรม.
วิชัย ตันติกุลานันท์ และ จุฬาลักษณ์ ตันติกุลานันท์. (2560). คำอธิบายพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด . กรุงเทพฯ:
ห้างหุ้นส่วนจำกัดพิมพ์อักษร.
วิชัย ตันติกุลานันท์ และ จุฬาลักษณ์ ตันติกุลานันท์. (2562). คำอธิบายพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 . กรุงเทพฯ: ห้างหุ้นส่วนจำกัดพิมพ์อักษร.
ศูนย์ส่งเสริมการพัฒนาความรู้ตลาดทุน. (2561). IPO Roadmap Guide Book เส้นทางสู่การเป็นบริษัทจดทะเบียน. กรุงเทพฯ: ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย.
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์. (2561). DOs & DON’Ts for IPO คู่มือ IPO เพื่อเตรียมพร้อมในการเข้าจดทะเบียน. กรุงเทพฯ: ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย.