ทฤษฎีตัวแทนเป็นทฤษฎีที่ใช้ในการอธิบายกลไกการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งสะท้อนพฤติกรรมของคนและความเป็นไปในองค์กร โดยมองว่าเจ้าของกิจการไม่สามารถบริหารงานเพียงผู้เดียวได้จึงทำให้ต้องมีบุคคลที่เข้ามาช่วยในการบริหารงานแทนเจ้าของกิจการ
ในแง่ของบรรษัทภิบาลนั้น ทฤษฎีตัวแทน (Agency Theory) ได้ถูกอธิบายโดย Jensen and Meckling (1976) ว่า ความสัมพันธ์ที่เกิดจากบุคคลสองฝ่ายโดยที่บุคคลฝ่ายหนึ่งคือ ตัวการ (Principal) จะเป็นผู้ยินยอมมอบทรัพยากรและสิทธิในการจัดการทรัพยากรที่ตนมีอยูให้กับบุคคลอีกฝ่ายหนึ่งที่เรียกว่า ตัวแทน (Agency) ซึ่งจะทำการบริหารจัดการกิจการให้ตัวการ เพื่อให้ตัวการได้รับผลตอบแทนที่สูงที่สุด และตัวแทนจะได้รับค่าตอบแทนจากการทำงานนั้น กล่าวคือ ผู้ถือหุ้นเป็นผู้ให้ฝ่ายบริหารดำเนินการแทนตน ซึ่งการที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถลวงรู้ข้อมูลการตัดสินใจของฝ่ายบริหารย่อมทำให้เกิดต้นทุนจากการมอบอำนาจในการดำเนินการขึ้น หรือเรียนกว่า ต้นทุนตัวแทน โดยต้นทุนนี้ประกอบด้วยต้นทุนในการตรวจสอบผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารและต้นทุนในการจูงใจให้ฝ่ายบริหารตัดสินใจดำเนินการที่ไม่ก่อให้เกิดความเสียหายแก่ผู้ถือหุ้น ถ้าฝ่ายบริหารตัดสินใจกระทำในสิ่งที่ส่งผลให้มู่ลค่าของบริษัทลดลง ผู้ถือหุ้นยอมได้รับผลกระทบตามมา และยังก่อให้เกิดผลเสียต่อบริษัทและเป็นปัญหาในการเพิ่มทุนในเวลาต่อมา หากบริษัทไม่มีเครื่องมือในการตรวจสอบการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารและหากฝ่ายบริหารตัดสินใจที่จะทำการใด เพื่อสร้างความมั่งคั่งให้กับตนเองไม่ว่าจะโดยการจัดสรรทรัพยากรไปสู่ตนเองนอกเหนือจากผลตอบแทนที่ไม่ได้มีการตกลงไว้ในสัญญาหรือมีพฤติกรรมฉ้อฉลในหน้าที่ แทนการเพิ่มผลตอบแทนสูงที่สุดให้แก่ผู้ถือหุ้น ทำให้เกิดความขัดแย้งในผลประโยชน์ (Conflict of Interest) ระหว่างผู้ถือหุ้นและฝ่ายบริหาร ส่งผลต่อการดำเนินงานของกิจการที่ไม่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลต่อไป
ในแง่ของธุรกิจครอบครัว ผู้ถือหุ้นและฝ่ายบริหารมักเป็นสมาชิกครอบครัว ทำให้ความขัดแย้งในผลประโยชน์ระหว่างผู้ถือหุ้นและฝ่ายบริหารมีแนวโน้มลดลง แต่เพิ่มความขัดแย้งในผลประโยชน์ระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มาจากสมาชิกครอบครัวกับผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่นๆ ที่ไม่ใช่สมาชิกครอบครัวแทน เพราะอิทธิพลของสมาชิกในครอบครัวอาจจะทำให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานที่เอื้อประโยชน์ให้กับสมาชิกครอบครัวโดยไม่คำนึงถึงผลประโยชน์โดยรวมต่อผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่นๆ ที่ไม่ใช่สมาชิกครอบครัว (Villalonga & Amit, 2006)
ดังนั้น การกำกับดูแลกิจการจึงเป็นเครื่องมือหนึ่งที่จะใช้ป้องกันและแก้ไขปัญหาความขัดแย้งระหว่างถือหุ้นรายใหญ่ที่มาจากสมาชิกครอบครัวกับผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่นๆ ที่ไม่ใช่สมาชิกครอบครัว รวมทั้งการกำกับดูแลกิจการถือเป็นกลไกควบคุมการทำงานของฝ่ายบริหารของบริษัท ทำให้บริษัทมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส และตรวจสอบได้ ซึ่งสามารถช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึงกล่าวได้ว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นเครื่องมือเพื่อเพิ่มมูลค่า และส่งเสริมการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทในระยะยาว
Jensen, M. C., & Meckling, W. H. (1976). Theory of the firm: Managerial behavior, agency costs and ownership structure. In Corporate Governance (pp. 77-132). Gower.
Villalonga, B., & Amit, R. (2006). How do family ownership, control and management affect firm value? Journal of financial economics, 80(2), 385-417.