การเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและพนักงาน
(Employee Stock Option Plan : ESOP)
การเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและพนักงาน โดยเฉพาะสำหรับบริษัทจดทะเบียน หมายถึง การให้สิทธิซื้อหุ้นแก่กรรมการและพนักงาน ในฐานะเป็นเครื่องมือสำคัญเพื่อสร้างความรู้สึกร่วมในการเป็นเจ้าของแก่กรรมการและพนักงานของบริษัท เป็นการดำเนินนโยบายในด้านการสร้างแรงจูงใจเพื่อประโยชน์ระยะยาว กว่าการกระตุ้นให้เกิดกำไรในรอบปี นอกจากนี้ ยังเป็นการสร้างผลประโยชน์ร่วมกันระหว่างผู้ถือหุ้นและผู้ปฏิบัติงานในองค์กรด้วย
อย่างไรก็ตาม การเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและพนักงาน ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของค่าตอบแทนนั้น ย่อมก่อให้เกิดต้นทุนการออกหลักทรัพย์ดังกล่าวให้แก่บริษัท ซึ่งแม้จะไม่ได้แสดงเป็นค่าใช้จ่ายที่กระทบกับกำไรขาดทุนของบริษัท แต่ก็ทำให้จำนวนหุ้นของบริษัทเพิ่มขึ้น และทำให้ 1 หุ้นของผู้ถือหุ้นมีสัดส่วนในส่วนแบ่งกำไรของบริษัทลดลง (Dilution Effect) ดังนั้น จึงควรสร้างความสมดุลระหว่างการใช้เครื่องมือนี้เพื่อสร้างแรงจูงใจให้แก่กรรมการและพนักงาน กับ มูลค่าหุ้นแต่ละหุ้นของกิจการที่จะเกิด Dilution Effect ที่ทำให้ผู้ถือหุ้นสูญเสียสัดส่วนในส่วนแบ่งกำไรลงนั่นเอง
กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
จากประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. ที่กำหนดการให้สิทธิซื้อหุ้น ที่เป็นการออกหลักทรัพย์ใหม่ต้องได้รับอนุญาตจาก ก.ล.ต.ก่อนโดยมีหลักเกณฑ์ต่างๆประกอบ ได้แก่
การอนุมัติให้สิทธินี้แก่กรรมการและพนักงานทำให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลกระทบจาก Dilution Effect จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน โดยมีการเปิดเผยข้อมูลในหนังสือนัดประชุมที่เพียงพอต่อการตัดสินใจใช้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น และหากการอนุมัติกรณีที่ให้สิทธิพิเศษ หมายถึง การให้สิทธิซื้อหุ้นในราคาต่ำกว่าราคาตลาดปัจจุบัน ที่ทำให้ส่วนลดจากราคาตลาดนั้นเป็นผลตอบแทนแก่กรรมการ หรือ พนักงานทันที และหุ้นที่ให้โดยมีส่วนลดนั้นมีจำนวนสูงเกิน 5% ของหุ้นทั้งหมด โครงการดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติด้วยมติที่ยากขึ้น คือ ผู้ถือหุ้น 5% มีสิทธิยับยั้งได้
นอกจากนี้ เพื่อป้องกันการจัดสรรสิทธิเพื่อประโยชน์ของคนเพียงบางคน ในกรณีสิทธิที่จะซื้อหุ้นนั้นมีส่วนลดจากราคาตลาด จะกำหนดให้การจัดสรรสิทธิแบบกระจุกตัวแก่บุคคลใดบุคคลหนึ่งเกิน 5% ต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทซึ่งเป็นอิสระก่อน โดยการจัดสรรนั้นต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นรายคน และต้องเปิดเผยค่าตอบแทนทั้งหมดของบุคคลนั้นเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจด้วย และสำหรับอายุการใช้สิทธิ เนื่องจากราคาใช้สิทธิ ต้องกำหนดไว้ล่วงหน้า ประกอบกับราคาหุ้นอาจได้รับผลกระทบจากหลายปัจจัย และเพื่อกระตุ้นให้กรรมการและพนักงานแสดงผลการดำเนินงานด้วยระยะเวลาพอสมควร จึงกำหนดอายุการใช้สิทธิไว้ไม่เกิน 5 ปี
แหล่งอ้างอิงและศึกษาเพิ่มเติม
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์. (2547). คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน เล่ม2 แนวทางการปฏิบัติของกรรมการ. กรุงเทพฯ: สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์.