การครอบงำกิจการ (Takeover)
องค์กรหรือบริษัท โดยเฉพาะบริษัทจดทะเบียน อาจต้องเข้าไปเกี่ยวข้องกับเรื่องการครอบงำกิจการได้ทั้งในฐานะของฝ่ายที่ต้องการขยายกิจการ โดยการTakeover และการเป็นบริษัทที่บุคคลอื่นต้องการ Takeover ซึ่งการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นใหญ่นั้น จะมีผลอย่างมากต่อการควบคุมทิศทาง ความเสี่ยงของบริษัท ดังนั้น ไม่ว่าจะอยู่ฝ่ายใดก็จะต้องพิจารณาอย่างรอบคอบ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ถือหุ้นและอาศัยการมีส่วนร่วมจากผู้ถือหุ้น ประกอบการตัดสินใจด้วย
กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทจดทะเบียน ได้แก่ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ.2535 มีข้อกำหนดรองรับการควบกิจการเข้าด้วยกัน เช่น บริษัท A ควบรวมกับบริษัท B กลายเป็นบริษัทใหม่คือบริษัท C และการซื้อ หรือ ขายกิจการทั้งหมด หรือ บางส่วน จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียง 3 ใน 4
ส่วนพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 และประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. มีข้อกำหนด เรื่อง การเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อเข้าครอบงำกิจการ โดยใช้บังคับกับกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุมในบริษัทมหาชน โดยเฉพาะบริษัทจดทะเบียน ซึ่งมีหลักการ ดังนี้
การเปิดเผยข้อมูล
เพื่อเตือนให้ผู้ลงทุนทราบถึงโอกาสที่จะมีการเปลี่ยนแปลงอำนาจในการควบคุมบริษัท โดยให้ผู้ถือหลักทรัพย์ ต้องรายงานการได้มา หรือ จำหน่ายไป ซึ่งหุ้นและหลักทรัพย์ที่แปลงเป็นหุ้นได้ เช่น หุ้นกู้แปลงสภาพ วอแรนท์ เมื่อมีการซื้อ หรือ ขายหลักทรัพย์นั้น ที่ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทเปลี่ยนแปลงไป ทุกๆร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่ชำระแล้วของบริษัท ทั้งนี้ เพื่อวิเคราะห์ถึงผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นต่อการดำเนินงานของบริษัท
การปฏิบัติที่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
เนื่องจากการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นใหญ่ จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท โดยเฉพาะผู้ถือหุ้นรายอื่นจะถูกกระทบจากการเปลี่ยนแปลงนั้นด้วย ประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. จึงกำหนดให้ ผู้ได้หุ้นมาจนถึงจุดที่มีการเปลี่ยนแปลงของอำนาจในการควบคุมกิจการ ณ 25% , 50 %และ 75% ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงต้องเสนอซื้อหุ้น (Tender offer) และหลักทรัพย์แปลงสภาพจากผู้ถือหลักทรัพย์ทั้งหมด เพื่อเป็นทางออกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่ต้องการอยู่ร่วมกับผู้ถือหุ้นรายใหม่ ในราคาที่เป็นธรรม เว้นแต่ จะเป็นการแก้ปัญหาทางการเงิน หรือ ผู้ถือหุ้นยินยอม หรือ เข้าเกณฑ์ยกเว้นอื่น
การให้ความเห็นของกิจการที่ถูกเสนอซื้อ
ในกรณีที่มีผู้ทำคำเสนอซื้อหุ้นของบริษัทจดทะเบียน คณะกรรมการบริษัท ในฐานะผู้ที่รู้ข้อมูลของบริษัท และมีหน้าที่ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น จึงมีหน้าที่เสนอความเห็นต่อผู้ถือหุ้น เพื่อประกอบการพิจารณาว่า ควรจะขายหุ้นในคำเสนอซื้อนั้นหรือไม่ โดยการให้ความเห็นดังกล่าว ต้องคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ และจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินให้ความเห็นในเรื่องความเหมาะสมของราคาเสนอซื้อนั้นด้วย
แหล่งอ้างอิงและศึกษาเพิ่มเติม
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์. (2547). คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน เล่ม2 แนวทางการปฏิบัติของกรรมการ. กรุงเทพฯ: สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์.