ธุรกิจที่มีขนาดเล็กและเป็นการดำเนินธุรกิจแบบครอบครัวเป็นส่วนใหญ่ การควบคุมได้โดยอาศัยบุคคลในครอบครัวซึ่งเป็นผู้ที่ไว้เนื้อเชื่อใจได้เป็นผู้รับผิดชอบงานเป็นส่วน ๆ ไป แต่ปัจจุบันกิจการได้พัฒนาขยายเครือข่ายกว้างขวางขึ้นยากที่จะใช้บุคคลในครอบครัวซึ่งยังมีข้อจำกัดอยู่ในด้านการจัดการ โดยเฉพาะการควบคุมงาน ผู้บริหารไม่สามารถที่จะทราบรายละเอียดของการปฏิบัติงานเท่าที่ควร ดังนั้นการกำกับดูแลกิจการจึงเริ่มเข้ามามีบทบาทต่อการบริหาร
กิจการจำเป็นต้องมีเงินทุนที่เพิ่มมากขึ้นสำหรับการขยายกิจการหรือพัฒนาสินค้า โดยเงินทุนที่ต้องการนั้นสามารถทำได้โดยการเพิ่มจำนวนผู้เป็นเจ้าของหรือการกู้ยืม อย่างไรก็ตามการระดมทุนจากส่วนของเจ้าของทำให้เกิดกติกาที่มากกว่าความเชื่อใจ นั้นคือการสร้างระบบควบคุมภายในและเน้นให้มีการใช้หลักการกำกับดูแลกิจการ หรือคำว่า ธรรมาภิบาล มากขึ้น เนื่องจากผู้เป็นเจ้าของไม่ได้มามีส่วนร่วมในการบริหารเสมอไป ยิ่งหากเป็นบริษัทจำกัดมหาชนที่ระดุมทุนจากประชาชนทั่วไปด้วยจำนวนหุ้นนับล้านหุ้น ผู้เป็นเจ้าของจะร่วมกันจัดตั้งคณะกรรมการ ในการบริหารองค์กรแทนตน ซึ่ง Jensen and Meckling (1976) ได้นำเสนอทฤษฎีตัวแทน (Agency Theory) ระบุว่าการที่เจ้าของกิจการไม่สามารถบริหารจัดการธุรกิจเองได้จึงมีการจ้างบุคคลภายนอกมาบริหารงานแทนตน (Agency) ตามทฤษฎีดังกล่าวเจ้าของกิจการเรียกว่า ตัวการ (Principle) ส่วนผู้ที่มาบริหารงานหรือคณะกรรมการเรียกว่า ตัวแทน (Agent) มีหน้าที่ในการตอบสนองความต้องการของผู้ถือหุ้น กำหนดกลยุทธ์และบริหารจัดการองค์กรเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของกิจการ
หากตัวแทนดำเนินการเพื่อสร้างผลตอบแทนสูงสุดจากการลงทุนของกิจการและสร้างมูลค่ากิจการให้เพิ่มสูงขึ้น ความสัมพันธ์ดังกล่าวถือว่าประสิทธิภาพ แต่หากผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและความต้องการของคณะกรรมการไม่ตรงกันก็จะทำให้เกิดปัญหาที่เรียกว่า Agency Problem ซึ่งปัญหาอาจเกิดมาจากการขัดแย้งของผลประโยชน์ (Conflict of Interest) ทีเป็นการเห็นประโยชน์ส่วนตนสำคัญมากกว่าประโยชน์รวมของกิจการ จนไปกระทบต่อการทำหน้าที่ตัวแทนของกิจการ หรือการที่ตัวแทนไม่แน่ใจว่าตัวแทนที่เป็นคณะกรรมกรรบริษัทได้ใช้ความสามารถอย่างเต็มที่ในการบริหารงานของกิจการ เป็นต้น ซึ่งทฤษฎีตัวแทน สามารถโยงไปถึงเหตุผลของการเกิดการแต่งตกบัญชี
ประเทศไทยภายหลังการเกิดวิกฤตเศรษฐกิจในปี พ.ศ. 2540 เป็นต้นมา ได้เกิดการตื่นตัวในเรื่องการปฏิบัติงานด้วยความโปร่งใสทั้งในภาคเอกชนและภาครัฐ ซึ่งภาคเอกชนตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ประกาศให้บริษัทจดทะเบียนทุกบริษัทต้องจัดให้มีกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) โดยต้องจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบและหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ช่วงปี พ.ศ. 2544-2545 การเกิดวิกฤตการล่มสลายของบริษัทขนาดใหญ่ประเทศสหรัฐอเมริกา อาทิ เวิลด์คอม เอนรอน ส่งผลต่อตลาดทุนและเศรษฐกิจทั่วโลก จากเหตุการณ์ดังกล่าวทำให้ผู้มีส่วนได้เสียของกิจการซึ่งกลุ่มใหญ่นั้นก็คือกลุ่มของผู้ลงทุน ขาดความเชื่อถือต่อการปฏิบัติของกิจการและความถูกต้องเชื่อถือได้ของงบการเงินและข้อมูลที่นำเสนอ ดังนั้นหน่วยงานที่เกี่ยวข้องโดยตรงกับตลาดทุน อาทิ องค์กรการกำกับดูแลของสหรัฐอเมริกา จึงสร้างบรรทัดฐานการปฏิบัติที่ชัดเจนที่จะทำให้นักลงทุนเกิดความเชื่อถือต่อข้อมูลทางการเงินการดำเนินงานของกิจการที่โปร่งใสสามารถตรวจสอบได้ ซึ่งส่วนหนึ่งก็คือการออกพระราชบัญญัติ The Sarbanes-Oxley Act คือพระราชบัญญัติการปฏิรูปการบัญชีของบริษัทมหาชนจำกัดเพื่อปกป้องผลโยชน์ของผู้ลงทุน
พระราชบัญญัติ Sarbanes-Oxley Act ในส่วนของหมวด 4 มาตรา 404 สภาพแวดล้อมการควบคุม
ซึ่งสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) กำหนดให้บริษัทมหาชนจำกัด จัดทำรายงานประจำปี (Annual Report) ซึ่งต้องมีรายละเอียดการแสดงข้อมูลของรายงานการควบคุมภายใน (Internal Control Report) กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหาร มีการทบทวนประเมินความเพียงพอและประสิทธิภาพของบระบบการควบคุมภายใน การออกรายงานทางการเงิน และรวมไปถึงผู้สอบบัญชีที่ระบบการควบคุมภายใน รวมถึงให้ความเห็นในรายงานของผู้สอบบัญชี
สำหรับประเทศไทย การเกิดวิกฤตทางการเงินในปีพ.ศ. 2540 มีการผลักดันการควบคุมภายใน การตรวจสอบ การกำกับดูแลกิจการให้เกิดขึ้นอย่างเป็นรูปธรรม โดยเป็นความร่วมมือกันทั้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) สภาวิชาชีพบัญชี หน่วยงานกำกับดูแลทั้งของภาครัฐและเอกชน ออกข้อบังคับให้บริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ถือเป็นมาตรการหนึ่งในป้องกันความเสี่ยงและสร้างประสิทธิภาพที่ส่งผลต่อการสร้างความน่าเชื่อถือของตลาดทุน โดยมีการพัฒนาข้อบังคับดังกล่าวจนในปัจจุบันมีชื่อว่า หลักการกำกับดูแลที่ดี พ.ศ. 2560 หรือที่เรียกว่า Corporate Governance Code for Listed Companies 2017 (CG Code)