ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 39/2559 คณะกรรมการบริษัทมหาชนที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์จะแต่งตั้งอนุกรรมการชุดย่อยขึ้น เรียกว่า คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน และต้องเป็นกรรมการอิสระทุกราย และมีความชำนาญหลากหลายเหมาะสมกับธุรกิจ เพื่อให้กรรมการทุกคนแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ ไม่ให้มีบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจเหนือการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท โดยทั่วไปจำนวนคณะกรรมการตรวจสอบจะอยู่ระหว่าง 3 ถึง 5 ราย ขึ้นอยู่กับขอบเขตความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบในแต่ละบริษัท โดยคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ ได้แก่
1 ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิ์ของเสียงทั้งหมด โดยให้นับรวมหุ้นของผู้เกี่ยวข้องด้วย
2 ไม่เป็น หรือ ไม่เคยเป็นกรรมการ ผู้มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา ที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
3 ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือ ด้วยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับผู้บริหาร หรือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
4 ไม่มีหรือไม่เคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน ไม่เป็นหรือไม่เคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยยะ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชีนั้น
5 ไม่เป็นหรือไม่เคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยยะ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้น
6 ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือที่เกี่ยวข้อง
7 ไม่เป็น หรือไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน หรือ เป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือ ไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยยะหรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหาร ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือ ถือหุ้นเกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิ์ออกเสียงของกิจการนั้น
8 ไม่มีลักษณะใดๆที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างอิสระ
คุณสมบัติเฉพาะ ได้แก่
1 ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการ
2 ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือ บริษัทย่อยลำดับเดียวกับบริษัทที่จดทะเบียน
3 มีความรู้ประสบการณ์เวลาที่เพียงพอในการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
4 กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ราย ต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน
บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นคณะกรรมการชุดย่อยของคณะกรรมการบริษัท ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2551 ได้แก่
1 สอบทานรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและเพียงพอ
2 สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
3 สอบทานบริษัทให้ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
4 พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้งบุคคล ซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
5 พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือ ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
6 ทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
7 บทบาทหน้าที่อื่นๆที่คณะกรรมบริษัทการมอบหมาย
การปฏิบัติหน้าที่เฉพาะของคณะกรรมการตรวจสอบ ได้แก่
1 รายงานทางการเงิน การสอบทานงบการเงิน นโยบายการบัญชี การทำงานของผู้สอบบัญชี การเปิดเผยข้อมูล
2 การควบคุมและตรวจสอบภายใน การสอบทานระบบการควบคุมภายใน ความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
3 การบริหารความเสี่ยง สอบทาน ติดตามผลการบริหารความเสี่ยง ประสิทธิภาพของนโยบายและการควบคุมความเสี่ยง
4 การปฏิบัติตามกฎหมาย ประกาศ ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่งของหน่วยงานภาครัฐ มาตรฐานและจริยธรรม การคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสีย การคัดเลือกผู้สอบบัญชีภายนอก การแต่งตั้งถอดถอน การกำหนดค่าตอบแทน การประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก
5 การสอบทาน ตรวจสอบรายการเกี่ยวโยงและที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
6 จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อเปิดเผยในรายงานประจำปี รวมถึงการจัดทำและทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
นิลุบล เลิศนุวัฒน์. (2566). กฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด. กรุงเทพฯ: โครงการตำราและเอกสารประกอบการสอน
คณะนิติศาสตร์ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์.
ปรีชา ส่งสัมพันธ์. (2563). ความรับผิดของกรรมการบริษัทและรัฐวิสาหกิจ. กรุงเทพฯ: วิญญูชน.
ฝ่ายกำกับบริษัทจดทะเบียน. (2557). คู่มือบริษัทจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย. กรุงเทพฯ:
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย.
พิเศษ เสตเสถียร. (2562). กฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์. กรุงเทพฯ: นิติธรรม.
ศูนย์ส่งเสริมการพัฒนาความรู้ตลาดทุน. (2561). IPO Roadmap Guide Book เส้นทางสู่การเป็นบริษัทจดทะเบียน. กรุงเทพฯ: ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย.
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์. (2561). DOs & DON’Ts for IPO คู่มือ IPO เพื่อเตรียมพร้อมในการเข้าจดทะเบียน. กรุงเทพฯ: ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย.
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์. (2547). คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนเล่ม 1-3. กรุงเทพฯ: สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์.
หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน พ.ศ.2555
หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน พ.ศ.2560
แนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การรับหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน พ.ศ.2558
ข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ.2558