บริษัทจำเป็นต้องมีการจัดโครงสร้างธุรกิจให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีความชัดเจน มีการจัดโครงสร้างคณะกรรมการในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้น ให้มีการถ่วงดุลอำนาจระหว่างกัน เพื่อประสิทธิภาพในการกำหนดนโยบาย ทิศทางธุรกิจ และการประเมินผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ คำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสีย และเป็นประโยชน์สูงสุดของบริษัทอย่างสมดุลจากโครงสร้างธุรกิจเดิมที่ผู้บริหารมีความเกี่ยวข้องกัน เช่น ตนเองเป็น CEO ภรรยาเป็นผู้ควบคุมด้านการเงิน พี่ๆน้องๆเป็นผู้อำนวยการฝ่ายต่างๆ ต้องปรับเปลี่ยนให้โครงสร้างธุรกิจมีความชัดเจน ป้องกันการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นรายย่อย มีการดำเนินงานที่โปร่งใส ตรวจสอบได้ โดยมีประเด็นที่น่าสนใจ ได้แก่
1 จัดโครงสร้างบริษัทที่ทำธุรกิจพึ่งพิงกัน (Business Value Chain) ให้อยู่ในกลุ่มเดียวกันก่อนเข้าตลาด ถ้ามีบริษัทของผู้ถือหุ้นใหญ่ที่ต้องซื้อขายสินค้า กับกลุ่มบริษัทในปริมาณที่สูงเป็นประจำ ควรต้องนำบริษัทเข้ามาอยู่ในกลุ่มบริษัทที่จะเข้าจดทะเบียน เช่น ผลิตและจัดจำหน่ายน้ำมัน, ขนส่ง, Trading
2 จัดโครงสร้างบริษัทที่ทำธุรกิจเหมือนกันให้อยู่ในกลุ่มเดียวกันก่อนเข้าตลาด โดยรวมเอาบริษัทที่ทำธุรกิจเหมือนกัน เช่น บริษัทบ้านจัดสรรทั้งหมดในกลุ่มเดียวกัน ส่วนธุรกิจโรงแรมสามารถแยกออกไปได้ เพราะทำธุรกิจคนละแบบ แต่เมื่อมีการว่าจ้างกันก็ต้องมีการประกวดราคามีเงื่อนไขที่ยุติธรรมไม่ต่างจากบริษัททั่วไปอื่นๆมีราคาตลาดหรือราคาประเมิน
นอกจากนี้ โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท จากเดิมที่ผู้มีอำนาจตัดสินใจไม่กี่คน การตกลงทางธุรกิจเกิดขึ้นภายในครอบครัว ผู้รับรู้ในวงจำกัด แต่เมื่อปรับมาเป็นบริษัทจดทะเบียน เงินได้จากการระดมทุนเป็นเงินของผู้ลงทุนรายย่อย ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนต่างประเทศ ฯลฯ โครงสร้างการบริหารงานต้องสามารถตรวจสอบถ่วงดุลได้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี กรรมการต้องทำหน้าที่รักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบข้อมูลของบริษัทในการตัดสินใจเรื่องสำคัญ รวมถึงมีการตรวจสอบการทำงานของกรรมการและผู้บริหารได้ ดังนั้น โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทจากเดิมเป็นกรรมการบริหารทั้งคณะ เปลี่ยนแปลงให้มีกรรมการอิสระ จำนวนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด (Board Size) หรือ อย่างน้อย 3 คน เช่น กรรมการ 5 คน ต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน โดยกรรมการอิสระคัดเลือกจากผู้ที่รู้และเข้าใจในธุรกิจของบริษัท มีทักษะความรู้ ประสบการณ์จากที่มาหลากหลาย ภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เช่น ประธานกรรมการควรเป็นคนละคนกับ CEO ประธานกรรมการควรเป็นกรรมการอิสระ หรือ ถ้าประธานกรรมการเป็นกรรมการบริหาร ต้องมีกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด รวมถึง ควรมีคณะกรรมการกำกับหรือบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเพิ่มเติมด้วย และมีการอบรมกรรมการบริษัทให้มีความเข้าใจบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างสม่ำเสมอ
แหล่งอ้างอิงและศึกษาเพิ่มเติม
นิลุบล เลิศนุวัฒน์. (2566). กฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด. กรุงเทพฯ: โครงการตำราและเอกสารประกอบการสอน
คณะนิติศาสตร์ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์.
ปรีชา ส่งสัมพันธ์. (2563). ความรับผิดของกรรมการบริษัทและรัฐวิสาหกิจ. กรุงเทพฯ: วิญญูชน.
ฝ่ายกำกับบริษัทจดทะเบียน. (2557). คู่มือบริษัทจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย. กรุงเทพฯ:
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย.
พิเศษ เสตเสถียร. (2562). กฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์. กรุงเทพฯ: นิติธรรม.
วิชัย ตันติกุลานันท์ และ จุฬาลักษณ์ ตันติกุลานันท์. (2560). คำอธิบายพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด . กรุงเทพฯ:
ห้างหุ้นส่วนจำกัดพิมพ์อักษร.
วิชัย ตันติกุลานันท์ และ จุฬาลักษณ์ ตันติกุลานันท์. (2562). คำอธิบายพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 . กรุงเทพฯ: ห้างหุ้นส่วนจำกัดพิมพ์อักษร.
ศรันยา วิบูลย์ศิริพงษ์. (2550). Company Secretary บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท. กรุงเทพฯ: ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย.
ศูนย์ส่งเสริมการพัฒนาความรู้ตลาดทุน. (2561). IPO Roadmap Guide Book เส้นทางสู่การเป็นบริษัทจดทะเบียน. กรุงเทพฯ: ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย.
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์. (2561). DOs & DON’Ts for IPO คู่มือ IPO เพื่อเตรียมพร้อมในการเข้าจดทะเบียน. กรุงเทพฯ: ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย.
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์. (2547). คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนเล่ม 1-3. กรุงเทพฯ: สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์.